关于认真学习贯彻执行《公司法》和《证券法》的通知
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会
国资法规[2005]1428号
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关于认真学习贯彻执行《公司法》和《证券法》的通知
各中央企业：
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）已由第十届全国人大常委会第十八次会议修订通过，将于2006年1月1日起施行。这两部法律的修订，对于推动国有企业改革、完善资本市场具有重要的意义。为促进中央企业依法经营、稳健发展，现就学习贯彻《公司法》、《证券法》的有关问题通知如下。
一、充分认识《公司法》、《证券法》的重要意义
（一）《公司法》、《证券法》是规范公司的组织和行为、规范资本市场的重要法律，是中央企业公司制改革和上市融资必须遵循的行为规范。建立以公司制为代表的现代企业制度，大力发展资本市场是建立健全我国社会主义市场经济的要求。《公司法》和《证券法》公布实施多年以来，对于推进国有企业改革、上市起到了积极作用。两法的修订，总结和吸收了我国公司制度和证券市场建设的经验、教训，广泛借鉴了国内外立法的成熟做法，进一步贴近企业改革和资本市场发展的现实需要，为国有企业改革和完善资本市场提供了更为科学的行为规范，为解决我国企业改革和资本市场建设中出现的新问题提供了法律依据，必将成为推进企业改革和资本市场建设的新动力。
（二）《公司法》、《证券法》是中央企业深化公司制改革的指南，是完善公司法人治理结构、规范上市公司行为的基本依据。推进中央企业建立现代企业制度，建立和完善公司法人治理结构，通过改制上市等多种渠道广泛筹集发展资金，是中央企业改革和发展的基本方向。《公司法》的修订，降低了公司设立的门槛，减少了公司设立成本；强化和规范了股东权的行使和保护；完善了公司法人治理机构，特别规定了国有独资公司中国有资产监管机构、公司董事会、经理和监事会的职权划分，明确了公司机关之间的关系。《证券法》的修订，改进了公司股份发行、交易制度；开拓了资本市场创新和发展的空间；健全了上市公司运作规范；强化了法律风险的防范。两法的修订，为中央企业公司制改革和实现股份上市提供了更明确的法律依据和指南，必将加快中央企业公司制改革和建立法人治理结构的步伐。
（三）贯彻实施《公司法》、《证券法》是中央企业深化改革和加快发展的现实要求，是依法治企的重要保证。《公司法》、《证券法》的修订为推进中央企业改革和发展提供了新的机遇。《公司法》、《证券法》的新规定、新内容进一步补充完善了原有规定，更加符合企业改革和发展的实际，中央企业通过学习了解两法的具体规定，不仅可以明确改革和发展的方向，更能够准确把握具体操作规范，提高改革和发展的水平和力度。同时，中央企业在进行公司化改制以及股份上市等重要改革和发展过程中，只有遵守《公司法》和《证券法》的规定，依法办事，才能维护自身的合法权益，保证企业改革和发展的顺利进行。
二、准确把握《公司法》、《证券法》基本原则和具体要求
认真学习《公司法》、《证券法》，准确掌握其基本原则和具体要求是中央企业当前的一项重要任务。中央企业要结合本企业的实际，从企业改革和发展的要求出发，有计划、有组织地开展《公司法》、《证券法》的学习活动。
（一）高度重视《公司法》、《证券法》的学习活动。中央企业尤其是企业主要负责人应当充分认识到两法学习的重要性，对企业的学习活动作出全面的部署和安排。一是领导要带头学习，企业主要负责人和领导班子成员要带头参加两法的学习活动，提高依法经营管理的能力和水平；二是要做好重点培训，对负责企业改革、资本运作、法律事务等部门的人员要进行重点培训，提高运用法律知识推进工作的能力；三是要做好普及工作，企业所有管理人员都要掌握两法的基本原则和有关具体要求。为推动中央企业学习两法，国资委将组织中央企业的有关负责同志进行专门培训。
（二）采取多种形式宣传《公司法》、《证券法》。各中央企业可以根据自身实际情况，通过自学与集体学习相结合的方式，采取开办讲座、组织知识竞赛、案例讨论等各种形式，深入学习两法的内容，领会法律的实质，了解其具体规范。
（三）紧密结合实际贯彻落实《公司法》、《证券法》。各中央企业应当根据企业改革发展的实际情况，依照《公司法》的有关规范确定企业改制和发展的具体目标，制定具体发展规划，特别要结合企业经营实践，严格依法办事，防范法律风险。改制后需要上市的企业，还应掌握《证券法》的有关规定，充分满足股份上市的有关条件，使企业成为高质量的上市公司。中央企业子企业中的上市公司，要根据《公司法》、《证券法》的规定，进一步健全运作规范，完善规章制度，强化信息披露和股东权益保护措施，提高风险防范意识，将两法落到实处。
三、努力贯彻执行《公司法》、《证券法》，推进国有企业改革和发展
中央企业要以学习和贯彻实施《公司法》、《证券法》为契机，加快企业改革的步伐，规范公司的组织和行为，提高依法经营管理和依法维护企业权益的能力和水平。学习和贯彻《公司法》、《证券法》是一项长期的任务。当前，中央企业应重点做好以下工作：
（一）围绕建立现代企业制度，依据《公司法》、《证券法》的相关规定，大力推进中央企业公司制改革。中央企业大多是依照《全民所有制工业企业法》设立的，其组织机构和运营方式仍然以该法及其相关法律法规为依据，这种现状已经难以适应建立社会主义市场经济的客观要求，需要通过公司制改革等途径建立现代企业制度，为企业发展奠定基础。《公司法》和《证券法》分别从公司组织形态、法人治理结构以及股份发行与上市交易等环节作出了具体规定，为中央企业改革和发展提供了明确的法律依据。中央企业要认真贯彻执行两法的有关规定，规范公司改制。
（二）抓住《公司法》、《证券法》实施的有利时机，建立各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。《公司法》对公司股东会、董事会和监事会以及公司经营管理者的职责作出了具体规定，为公司机关的设置和权利分配提供了明确的法律依据。中央企业在公司化改制过程中要严格按照《公司法》的有关规定，建立科学的公司法人治理结构，形成科学决策、分权制衡、权责一致的公司组织机构，确保公司和股东的合法利益。
（三）依据《公司法》、《证券法》的有关规定，修改、完善公司章程和相关规章制度，形成有效管理的制度环境。中央企业要对照两法新的规定，对本企业的章程和相关规章制度进行全面清理，与两法规定不符的，应作出相应的变更和修改，使之与两法保持一致。同时，根据《公司法》、《证券法》的相关规定，需要制订相应配套规章制度的，企业应抓紧时间予以补充、完善，力求做到企业内部健全制度、统一规范、有章可循、有规可依，切实将《公司法》、《证券法》的原则和要求落实到企业经营管理的各个环节中。
（四）强化利害关系方利益保护意识，切实保护出资人（股东）、债权人以及职工等利害关系人的合法权益。修订后的《公司法》和《证券法》特别强调对公司股东和其他利害关系人的保护，要求公司通过股东大会、信息披露等具体制度安排，保护股东及其他利害关系人的知情权。中央企业在贯彻执行两法的过程中，还应加强对国有资产的经营意识，加强对出资人的信息披露工作，确保国有资产保值增值。
（五）进一步加强和改进企业党建工作，为中央企业的改革和发展提供强有力的政治保障。《公司法》第19条规定：“在公司中，根据中国共产党党章的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”这一规定反映了企业党建工作的基本要求。中央企业要加强和改进企业党建工作，努力建立一套符合我国国情和适应现代企业制度要求、保证党组织发挥政治核心作用的工作机制，建立健全发挥党组织政治核心作用、参与企业重大问题决策的体制和机制，使国有企业党的建设更具活力和生命力。
国务院国有资产监督管理委员会
二〇〇五年十一月十八日
珠海市人民政府关于印发珠海市行政机关行政应诉工作规则的通知
广东省珠海市人民政府
关于印发珠海市行政机关行政应诉工作规则的通知
各区人民政府，经济功能区管委会，市府直属各单位：
《珠海市行政机关行政应诉工作规则》已经2009年7月27日七届112次市政府常务会议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。
珠海市人民政府
二○○九年八月二十四日
珠海市行政机关行政应诉工作规则
第一条 为规范行政应诉工作，促进行政机关依法行政，根据《中华人民共和国行政诉讼法》等有关法律、法规规定，结合本市实际，制定本规则。
第二条 本规则适用于本市各级政府，市、区属各职能部门，法律、法规授权行使行政职权的组织（以下统称行政机关）的行政应诉工作。
第三条 行政机关对人民法院通知应诉的行政诉讼案件，应当出庭应诉。
第四条 市政府法制部门统一协调、指导和监督全市行政机关行政应诉工作，组织培训全市行政应诉工作人员。
第五条 市、区人民政府直接作出的具体行政行为和行政复议决定引起的市、区人民政府应诉的行政诉讼案件，分别由市、区人民政府法制部门具体承办。在承办市、区人民政府行政诉讼案件时涉及其他行政机关的，有关行政机关应当予以协助。
其他行政机关的行政诉讼案件由该机关的法制工作机构负责办理。未设立法制工作机构的行政机关，由该机关兼管法制工作的机构或者由该机关指定相关业务工作机构承担行政应诉的具体工作。
第六条 行政机关负责应诉的工作机构履行下列职责：
（一）组织安排参加出庭应诉的人员，办理有关应诉手续；
（二）整理作出具体行政行为的依据和证据材料，研究、鉴别和筛选需提交的证据材料和依据；
（三）审查案件的有关情况，组织撰写答辩状、代理词等材料；
（四）对被诉的具体行政行为向本机关提出停止执行或改变的建议；
（五）负责行政应诉案件材料的立卷归档；
（六）法律、法规和规章规定的其他职责。
第七条 行政机关收到人民法院送达的行政应诉通知书和起诉状副本后，应当立即交由具体承办行政应诉的工作机构对案件的有关情况进行审查。
第八条 行政机关应当按照行政应诉通知书规定的期限向人民法院提交答辩状、作出具体行政行为的证据、依据以及案件有关材料、授权委托书、法定代表人身份证明等。
对于因不可抗力或者客观上不能控制的其他正当事由，不能在规定期限内提供证据的，应当在收到起诉状副本之日起十日内向人民法院提出延期提供证据的书面申请。
第九条 行政机关应当针对原告的诉讼请求、起诉事实和理由等，就作出具体行政行为所认定的事实是否清楚、证据是否充足、程序是否合法、法律依据是否充分以及适用是否正确等事项进行答辩。
行政机关对诉讼事项为要求履行法定职责的行政诉讼，应当就起诉事项是否属于行政机关法定职责以及是否已依法履行法定职责等进行答辩。
第十条 在行政诉讼中，行政机关应当按照对其所作出的具体行政行为承担举证责任的原则，遵循证据的真实性、关联性、合法性，全面、及时向法院提交有关证据材料。
对证据可能灭失或者以后难以取得的，应当及时向人民法院申请证据保全。
第十一条 鼓励行政机关的法定代表人出庭应诉。
对于行政诉讼案件较多或者行政执法任务较重的行政机关，每年应当组织本机关工作人员或者行政执法人员旁听行政审判。
第十二条 有下列情形之一的，区、镇政府（街道办事处），市、区属各职能部门和法律、法规授权行使行政职权的组织的法定代表人应当履行出庭应诉职责，如有特殊情况，可以委托本机关分管领导作为诉讼代理人参加诉讼：
（一）案情复杂，对本单位行政执法活动将产生重大影响的案件；
（二）可能影响社会稳定的群体性案件；
（三）在本市范围有重大影响的案件。
第十三条 行政机关委托诉讼代理人代为诉讼的，应当向人民法院提交授权委托书，授权委托书应当详细载明委托事项和权限。
委托律师出庭代理行政诉讼案件的，委托权限仅限于一般代理，同时必须有本机关工作人员作为代理人出庭应诉。
行政机关变更诉讼代理人及其权限的，应当及时书面告知人民法院。
第十四条 委托代理人应当严格履行职责，在委托权限范围内进行诉讼活动。在诉讼过程中，委托代理人应当主动、及时与委托机关联系，反映诉讼过程中的情况和问题。
第十五条 应诉人员应当根据案情需要，按照有关规定到人民法院查阅案卷材料，制作阅卷笔录。
案件涉及国家秘密、商业秘密或者个人隐私的，应当向人民法院申请不公开审理。
第十六条 应诉人员应当按照人民法院的通知，准时出庭应诉，因特殊情况不能按时出庭的，应当提前告知人民法院并说明理由，同时可以向人民法院申请延期开庭。
在庭审过程中，应诉人员应当尊重审判人员，遵守法庭纪律。
第十七条 人民法院作出判决或者裁定前，应诉人员发现被诉具体行政行为确有违法或者行政处罚显失公正的，应当及时提请本行政机关撤销或者变更原具体行政行为。撤销或者变更具体行政行为的，应当及时书面告知人民法院和其他诉讼参加人。
第十八条 在诉讼过程中，行政机关作出停止执行具体行政行为决定的，应当及时书面告知人民法院和其他诉讼参加人。
第十九条 行政机关认为人民法院作出的一审判决认定事实有错误，适用法律不当或者程序不合法的，应在上诉期限内提出上诉。
对人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，行政机关认为确有错误的，应当向原审人民法院或者上一级人民法院提出申诉，也可以向人民检察院提出抗诉。
第二十条 行政机关应当履行已经发生法律效力的判决、裁定。
当事人拒绝履行人民法院已经发生法律效力的判决或者裁定的，行政机关应当在法定期限内向人民法院申请强制执行。
第二十一条 人民法院作出判决或者裁定后，应诉人员应当及时将判决或者裁定结果报告行政机关。
第二十二条 被诉的具体行政行为被人民法院生效判决撤销、确认违法或者责令履行义务的，行政机关应当撰写结案报告，并在判决书或者裁定书送达后15日内，将结案报告和判决书或者裁定书报送所属政府法制部门备案，结案报告应当载明下列主要内容：
（一）行政机关与行政相对人争议的事实和理由；
（二）人民法院审理的主要过程；
（三）判决或者裁定的结果；
（四）提出相应的建议、意见和措施；
（五）其他需要说明的事项。
第二十三条 行政机关每半年应当将本机关的行政应诉工作情况报所属政府法制部门，由所属政府法制部门汇总本地区年度行政机关应诉工作情况后，向所属政府报告。
第二十四条 市政府将行政机关行政应诉工作情况纳入年度行政执法评议考核。
第二十五条 本规则由市政府法制部门负责解释。
第二十六条 本规则自2009年10月1日起施行。